Caroline(Kate Hudson) New Orleans ‘ın dışındaki köhne bir malikanede yaşayan yaşlı bir kadının(Gena Rowlands) hasta kocasına bakıcılık yapan genç bir hemşiredir.Boş zamanların birinde Caroline bir gün tüm kapıları kilitli olan bu malikanenin tavan arasında ölümcül ve korkunç bir sırla karşılaşır.Aslında her şey o zaman başlayacaktır.