Nick Daley’nin yazın yapacağı, Amerikan Doğa Tarihi Müzesi’ndeki gece bekçiliği işi herhangi bir lise öğrencisi için zorlayıcı bir iştir. Neyse ki Nick, babasının izinden gitmekte ve müzenin, güneş battığında her şeyi canlandıran antik tabletini bilmektedir. Nick, Teddy, Sacagawea ve Rexy de dâhil olmak üzere, eski dostlarını görmekten memnundur. Ama çılgın hükümdar Kahmunrah, Mısır’ın yeraltı dünyasının kapılarını açıp Ölüler Ordusu’nu salıverme planlarıyla kaçınca kaçık hükümdarı durdurup müzeyi kurtarmak Nick’e düşer.