Asırlık askeri okulun kapatılacağı ve arazisinin satılıp öğrencilerinin başka okullara dağıtılacağı haberi gelince kimse okulunu bırakmak istemez özellikle de okulun baş komutanı ve onun genç yardımcısı öğrenci binbaşısı Brian. Aksilikler ve şanssızlıklar sonucu okul komutansız kalınca Brian 12-17 yaş arasındaki öğrencilerin komutanı olarak başa geçer ve silahlanıp okulu ele geçirirler.Bundan sonra bu gençler ile asker, polis ve veliler arasında bir harp başlayacaktır.